歷經(jīng)鄂武商（000501）停牌復牌、股權(quán)爭奪，備受關(guān)注的武商聯(lián)整合旗下上市公司一事終有定論，中百集團（000759）換股吸收合并武漢中商(000785)方案今日正式出爐。中百集團和武漢中商于今日復牌。

本次換股吸收合并完成后，中百集團作為合并完成后的存續(xù)公司，武漢中商將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務和在冊人員將并入存續(xù)公司，兩公司將打造成一家大型上市商業(yè)集團并消除潛在同業(yè)競爭。

中百集團審議本次換股吸收合并事項的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價為12.51元/股，經(jīng)除息調(diào)整后換股價格確定為12.39元/股。武漢中商審議本次換股吸收合并事項的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價為11.49元/股，由此武漢中商的換股價格確定為11.49元/股。

雙方同意，武漢中商與中百集團換股比例為1:0.93，即每1股武漢中商之A股股份可以換取0.93股中百集團此次發(fā)行的A股股份。不考慮中百集團異議股東收購請求權(quán)和武漢中商異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)因素，根據(jù)換股比例計算，此次中百集團擬發(fā)行A股2.34億股。

中百集團和武漢中商第一大股東武商聯(lián)承諾，本次換股吸收合并完成后，36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次增持的中百集團股份。

合并雙方一致同意賦予兩家公司異議股東收購請求權(quán)。中百集團異議股東，可就其有效申報的每一股中百集團股份，在中百集團異議股東收購請求權(quán)實施日，獲得由異議股東收購請求權(quán)提供方支付的按照定價基準日前20個交易日股票交易均價經(jīng)除息后確定并公告的現(xiàn)金對價，具體價格為12.39元/股。武漢中商異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)對價為11.49元/股。

武商聯(lián)的重組起因于銀泰系對其旗下公司鄂武商的股權(quán)爭奪。今年3月，浙江銀泰對鄂武商頻頻增持，欲奪取控制權(quán)。4月7日，鄂武商停牌，4月11日公告武商聯(lián)仍為第一大股東后復牌。在浙江銀泰咄咄逼人的增持下，鄂武商在4月14日又一次停牌，同時宣布武商聯(lián)將策劃重大事項，同日，武漢中商與中百集團也宣布停牌。期間，武商聯(lián)和銀泰系之間上演了訴訟拉攏一致行動人等種種股權(quán)攻防戰(zhàn)。

6月9日，鄂武商宣布武商聯(lián)籌劃對公司進行重大無先例資產(chǎn)重組，因各方無法達成共識，只好中止，鄂武商也于6月9日復牌。但是同時停牌的中百集團和武漢中商并未復牌一直停牌至今。市場因此推測重組將在中百集團和武漢中商之間進行，吸收合并的方案也陸續(xù)被媒體披露。而在昨日，武漢中商公告，終止定向增發(fā)收購團結(jié)集團銷品茂股權(quán)一事獲得證監(jiān)會審查通過，至此兩家公司的吸收合并最后障礙掃清。